События картины происходят в 2319 году. После падения демократии к власти пришли военные, а тем временем человечество сталкивается с новой угрозой - полчища гигантских арахнидов, которые оказались местным населением колонизируемых людьми планет. Правительство Федерации начинает полную мобилизацию для борьбы с арахнидами. Джонни Рико - солдат элитного спецподразделения и пилот Кармен Ибанез входят в состав звездного десанта, который на военном космическом корабле отправляется в глубины космоса, чтобы сразиться с жуками. Однако, команда корабля даже не подозревала о том, что их планомерно заманивают в ловушку, расположенную на планете жуков. Теперь в руках этих отважных солдат находится будущее всего человечества.